SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W POLSCE – JAK OTWORZYĆ OD A DO Z?

Ta forma działalności cieszy się popularnością wśród przedsiębiorców w Polsce, jednak decyzja to dopiero początek. Teraz w związku z tym czeka Cię szereg formalności, które zwykle nie należą do tych odprężających.

Więcej informacji o tym, jak założyć firmę w Polsce, czyli jednoosobowa działalność gospodarcza VS spółka z o.o. – znajdziesz tutaj.

Natomiast w tym miejscu znajdziesz szczegółowe informacje o tym, jak założyć tylko spółkę z o.o. Na początku wymaga to nieco więcej uwagi, dlatego warto dokładnie się temu przyjrzeć. Zwłaszcza, jeśli jesteś już zdecydowany i chcesz przejść do konkretów.

Krótko o spółce z o. o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest formą prawną działalności gospodarczej, w której wspólnicy odpowiadają za długi spółki do wysokości wniesionych wkładów. Jej organami są zgromadzenie wspólników i zarząd, a opcjonalnie także rada nadzorcza. Co istotne, spółka z o.o. może być założona i prowadzona nawet przez jedną osobę.

Od czego zaczynasz?

Przede wszystkim, dokładnie tak, jak podkreśliliśmy we wpisie o ,,zakładaniu JDG”, na wstępie warto zadbać o dobrą księgowość. Największa różnica tu jest taka, że spółka z o.o. ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Czyli ewidencjonowania wszystkich operacji zgodnie z zasadami rachunkowości. Już od pierwszego zdarzenia mającego skutki finansowe lub majątkowe. Najczęściej będzie to już wpłata na kapitał zakładowy.

Oprócz prowadzenia pełnej księgowości, należy co roku sporządzać sprawozdanie finansowe, obejmujące bilans oraz rachunek zysków i strat. W takiej formie działalności nie ma miejsca na błędy czy niedopatrzenia. Warto zadbać o to nawiązując współpracę z doświadczonym biurem rachunkowym od samego początku.

Natomiast pierwszym krokiem nie do przeskoczenia jest rejestracja. Jeśli jesteś obcokrajowcem i chcesz upewnić się czy możesz założyć spółkę z o.o. w Polsce – to zajrzyj jeszcze tutaj.

Jakie masz opcje?

Rejestrację możesz przeprowadzić na dwa sposoby: online, dzięki systemowi S24 lub tradycyjnie u notariusza. Czym różnią się te opcje?

Tradycyjna rejestracja u notariusza jest droższa, bardziej skomplikowana i czasochłonna, ale z drugiej strony nie ma żadnych ograniczeń. Rejestracja online poprzez system S24 wymusza zastosowanie umowy spółki z dostępnego w tym systemie wzorca. Jest bardzo podstawowy i pozwala na niewiele modyfikacji. Konieczne jest także wniesienie kapitału zakładowego tylko w gotówce, gdy u notariusza może to także nastąpić w postaci aportu.

Umowa spółki, a KRS

Umowa spółki z o.o., którą chcesz zawrzeć, to dokument, który zawiera istotne informacje na jej temat. Zawiązanie spółki, czyli zawarcie umowy między wspólnikami, to nie to samo co jej rejestracja w KRS. Dopiero wpis do rejestru przedsiębiorców nadaje spółce osobowość prawną i umożliwia jej legalne funkcjonowanie w obrocie gospodarczym. Do czasu rejestracji, spółka z zawartą umową może funkcjonować, ale jako spółka z o.o. w organizacji.

Jakie dokumenty i informacje są potrzebne do rejestracji?

Najważniejsza jest, wyżej już wymieniona, umowa spółki. Musi ona zawierać minimum:

1. Nazwę i adres siedziby spółki.
   
2. Przedmiot działalności spółki (określa zakres aktywności gospodarczej spółki).
   
3. Wysokość kapitału zakładowego (minimum 5000 zł).
   
4. Dane wspólników wraz z liczbą ich udziałów i ich wartości.
   
5. Dane członków zarządu z określeniem funkcji (prezes lub członek zarządu) i długości kadencji (maksimum 5 lat).
   
6. Sposób reprezentacji spółki.
   
7. W jakiej postaci wspólnicy wnoszą kapitał zakładowy (gotówka lub aport).
   
8. Czas trwania spółki, jeśli jest określony.

Do tego konieczne są następujące dokumenty:

• oświadczenie o wniesieniu kapitału zakładowego,
• lista wspólników,
• oświadczenie o adresach korespondencyjnych wspólników,
  
• oświadczenie o adresach korespondencyjnych członków zarządu,
  
• oświadczenie o statusie cudzoziemca.

Co się dzieje po rejestracji spółki w KRS?

Sama rejestracja to nie koniec formalności. Jeżeli przebiegnie ona pomyślnie i spółka zostanie wpisana do rejestru przedsiębiorców w KRS, to trzeba dopełnić następujących obowiązków:

1. Złożenie deklaracji i zapłata podatku PCC-3 (to w przypadku S24. Natomiast u notariusza, to on sam pobierze ten podatek). Należy to zrobić w ciągu 14 dni od zawarcia umowy spółki (nie rejestracji w KRS. Dlatego trzeba to zrobić nawet, jeśli spółka nie jest zarejestrowana w ciągu 14 dni). Podatek wynosi 0,5% od wartości kapitału zakładowego.
   
2. Zgłoszenie do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) – zgłoszenia należy dokonać w ciągu 7 dni od momentu rejestracji.
   
3. Otwarcie rachunku bankowego – choć przepisy prawa tego bezpośrednio nie narzucają – w praktyce jednak jest to konieczne.
   
4. Zgłoszenie NIP-8 – trzeba złożyć w terminie 21 dni od rejestracji spółki.
   
5. Oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego – zarząd zobowiązany jest go złożyć w sądzie rejestrowym. W ciągu 7 dni od dnia wpisu (jeśli nie dołączono przy rejestracji).
   
6. Upoważnienie UPL-1 – służy do upoważnienia określonej osoby do składania elektronicznych deklaracji podatkowych w imieniu spółki. Jest to konieczne, choćby na jedną osobę. W spółce z o.o. nikt, w tym członkowie zarządu, nie są z automatu upoważnieni. Tak jak ma to miejsce na przykład w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Nie można też deklaracji podpisywać przychodem (tak jak w JDG). Istotne zatem jest, aby złożyć to upoważnienie najpóźniej kilka dni przed pierwszą wysyłką deklaracji podatkowej.

Oprócz wyżej wymienionych formalności, konieczna może być także rejestracja do VAT. Jest ona obowiązkowa, jeśli działalność spółki zawiera się w katalogu czynności wymagających rejestracji VAT. W przeciwnym razie można skorzystać z limitu rejestracji. Wynosi on 200 000 zł przychodu, przy czym w roku rejestracji limit ten jest proporcjonalny. Więcej o podatku VAT i jego rejestracji przeczytasz tutaj.

Podatki za rogiem, czyli CIT i PIT

Spółka z o.o. jest osobą prawną odrębną od jej wspólników, także w zakresie aspektów podatkowych. W tym odnośnie podatku dochodowego i to na niej ciąży obowiązek podatkowy.

Dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT), obejmującym całość zysków firmy, niezależnie od ich źródła.

Najpierw spółka reguluje swoje zobowiązania podatkowe, a następnie wspólnicy płacą zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT) od dywidendy. Czyli udziału w zyskach, bez możliwości potrąceń.

Następuje więc tutaj podwójne opodatkowanie. Jest to jeden z minusów spółki z o.o., ale przy odpowiednim planowaniu nie jest to aż tak kłopotliwe.

Temat szczegółowo objaśniony jest w naszym wpisie na blogu tutaj. Znajdziesz tam informacje na temat zaliczek, rozliczeń, ulg i wiele więcej.

Na koniec krótko o ZUS

Co do zasady spółka z o.o. oraz jej wspólnicy, nie podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom ZUS. Spółka z o.o. zostaje płatnikiem ZUS dopiero gdy zatrudnia pierwszego pracownika lub zaczyna wypłacać wynagrodzenie z powołania pierwszemu członkowi zarządu.

Wyjątek stanowi jednoosobowa spółka, gdzie jedyny wspólnik jest traktowany przez ZUS jak osoba prowadząca JDG. Wtedy musi zgłosić się jako płatnik ZUS w ciągu 7 dni od rejestracji spółki i opłacać składki za siebie prywatnie. Składek tych nie płaci spółka.

Reasumując

Spółka z o.o. to popularny wybór, choć wymaga trochę więcej zaangażowania niż JDG. Minimalny kapitał zakładowy jest znośny, a koszty rejestracji nie odstraszają. Do zalet należy też na pewno ograniczona odpowiedzialność wspólników oraz posiadanie osobowości prawnej. Pozwala to na zaciąganie zobowiązań i nabywanie praw.

Jednak nie wszystko wygląda tak różowo. Spółka z o.o., jak już wiadomo, wiąże się m.in. z podwójnym opodatkowaniem oraz obowiązkiem prowadzenia pełnej księgowości. Wymaga to wsparcia kompetentnych osób. Każdy powinien więc podjąć tę decyzję w sposób świadomy i dobrze przemyślany.

Mówiąc o wsparciu – teraz nasza kolej! Jako biuro rachunkowe z przyjemnością Ci pomożemy – od rejestracji spółki, aż po dalsze jej prowadzenie. Zadbamy o to, by księgowość nie zaprzątała Ci głowy i stała się najprostszą częścią całego procesu. Uwielbiamy to, co robimy – największą satysfakcję daje nam zadowolenie naszych klientów.