Zagraniczni przedsiębiorcy, którzy chcą ruszyć z działalnością tutaj w Polsce, często zastanawiają się, jaką formę najlepiej wybrać. Do dyspozycji mają albo założenie oddziału swojej firmy, albo stworzenie zupełnie nowego podmiotu, czyli tzw. spółki-córki, najczęściej w postaci spółki z o.o.
Przeczytaj nasz artykuł na temat zakładania spółki z o.o. w Polsce. Znajdziesz tam najważniejsze informacje, dzięki którym porównasz spółkę z o.o. z oddziałem. Co więcej, następny artykuł na blogu będzie właśnie o tym.
Za to w tym artykule, w zrozumiały i konkretny sposób, wyjaśnimy jak założyć oddział spółki zagranicznej.
O czym tu mowa?
Oddział firmy zagranicznej to tak naprawdę „przedłużenie” Twojej zagranicznej firmy na polski rynek. Sam oddział nie ma osobowości prawnej – za wszystkie jego działania i zobowiązania odpowiada bezpośrednio firma-matka.
Na początek
Przedsiębiorcy z krajów Unii Europejskiej mogą otworzyć oddział swojej firmy w Polsce bez większych ograniczeń. W przypadku firm spoza UE sytuacja wygląda trochę inaczej – możliwość założenia oddziału zależy od zasady wzajemności. Mówiąc prościej, chodzi o to, czy umowy międzynarodowe zapewniają polskim przedsiębiorcom podobne uprawnienia za granicą.
Oddział może prowadzić tylko tę działalność, którą przedsiębiorca zagraniczny wykonuje w kraju swojej rejestracji. To dość ważne ograniczenie – w przeciwieństwie do nowej spółki z o.o., która może działać w każdym celu dozwolonym przez prawo.
Najważniejsze kwestie
Mimo, że oddział nie jest odrębną osobą prawną, to dotyczą go prawie wszystkie podstawowe kwestie jak w przypadku spółki z o.o.. Mowa między innymi o:
- siedzibie, którą oddział musi posiadać i do której musi mieć tytuł prawny. Może to być też biuro wirtualne – prawo tego nie zabrania,
- księgowości – wymagane jest prowadzenie pełnej księgowości, zgodnie z polską ustawą o rachunkowości,
- reprezentacji – mimo, że oddział nie posiada zarządu, to konieczne jest wyznaczenie osoby w oddziale, która reprezentuje przedsiębiorcę zagranicznego. Co ciekawe, nie ma żadnych szczególnych wymogów co do tego, kto może nim być. Oznacza to, że nie musi to być osoba reprezentująca przedsiębiorcę zagranicznego.
Ciekawą sprawą, w przypadku oddziału, jest jego nazwa, ponieważ nie ma tutaj żadnego pola manewru. Nazwa oddziału musi zawierać oryginalną nazwę przedsiębiorcy zagranicznego, przetłumaczoną na język polski formę prawną oraz dopisek „oddział w Polsce”. Nie można w nazwie dodać niczego swojego.
Jest też jedna rzecz, która oddział wyróżnia względem innych form prawnych działalności w Polsce. Do jak i z oddziału można swobodnie przesyłać pieniądze, towary, materiały jak i inne aktywa trwałe lub obrotowe. Oczywiście to wszystko od lub do firmy-matki. Wygodną kwestią jest to, że do takiego obustronnego transferu nie potrzebna jest żadna dodatkowa dokumentacja w postaci umowy, faktury itp. Po prostu przesyłasz i tyle. Należy jednak pamiętać, że należy taki transfer zaksięgować, więc musisz podać księgowemu przesyłane kwoty pieniędzy lub wartość przesyłanych aktywów niepieniężnych.
Wszystko o wniosku
Jak wiesz na czym stoisz i jesteś zdecydowany na otwarcie oddziału swojej zagranicznej firmy, to zaczynasz od złożenia wniosku rejestracyjnego w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Wniosek o rejestrację należy złożyć wyłącznie elektronicznie za pośrednictwem portalu PRS. Wypełnij wszystko w języku polskim i złóż go w sądzie właściwym dla adresu siedziby oddziału.
Do wniosku należy dołączyć szereg dokumentów. Oto one:
- oświadczenie o adresie w Polsce osoby upoważnionej do reprezentowania przedsiębiorcy zagranicznego,
- zaświadczenie polskiego przedstawicielstwa o wzajemności działania,
- akt założycielski, umowa lub statut przedsiębiorcy zagranicznego – z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski,
- odpis z rejestru przedsiębiorcy zagranicznego – także z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski,
- ewentualnie inne dokumenty, np. pełnomocnictwo.
Sąd rejestrowy rozpoznaje wniosek w terminie 7 dni od daty jego wpływu.
Koszty
- 500 zł – opłata sądowa za wpis
- 100 zł – opłata za ogłoszenie wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Opłatę wnosisz za pośrednictwem portalu.
Co należy zrobić po rejestracji?
Trzeba jeszcze załatwić kilka formalności, głównie związanych z podatkami, czyli:
- złożyć do urzędu skarbowego NIP-2 przez spółkę-matkę w celu nadaniu NIP na potrzeby podatkowe (CIT i VAT). Płatnikiem tych podatków jest spółka-matka, nie oddział,
- zarejestrować się do VAT, także przez spółkę-matkę. Rejestracja VAT jest wymagana od pierwszej sprzedaży. Przedsiębiorcy zagranicznego nie obowiązują zwolnienia, więc bez względu na wszystko musi dokonać rejestracji,
- złożyć uzupełniająco do urzędu skarbowego formularz NIP-8. Podajesz tam m. in. adres siedziby oddziału i ewentualnie inne miejsca działalności, numery kont bankowych, biuro rachunkowe z którym współpracujesz, przewidywaną liczbę pracowników.
Po złożeniu NIP-8, nadawany jest drugi NIP stricte dla oddziału na potrzeby składek ZUS i podatku PIT od wynagrodzeń pracowników. W tych przypadkach to oddział jest płatnikiem.
Podatki w oddziale firmy zagranicznej są dokładnie takie same jak w spółce z o.o. Dlatego chcąc się dowiedzieć więcej o podatkach, zapoznaj się z naszym artykułem o podatkach w spółce z o.o.. Oczywiście oddziału nie dotyczą dywidendy. Jak zostało to opisane wyżej, z oddziału można swobodnie przesyłać pieniądze do firmy-matki, także wypracowane zyski.
To już! A na koniec
Utworzenie oddziału jest tańszym i mniej sformalizowanym rozwiązaniem, bo np. nie musi mieć on kapitału zakładowego, a przy jego tworzeniu nie zawiera się umowy w formie aktu notarialnego. W praktyce jest to po prostu „rozszerzenie” działalności na polski rynek bez tworzenia odrębnego podmiotu. To ma też swoje ograniczenia, oddział nie może za to się różnić wykonywaną działalnością od swojej spółki ,,matki” za granicą. O różnicach między oddziałem a osobną spółką z o.o. opowiemy szerzej w kolejnym artykule, gdzie wszystko przedstawimy w przejrzysty sposób.
Jak zawsze, bardzo istotną kwestią pozostaje księgowość. Jak już wspomnieliśmy, oddział musi prowadzić księgowość zgodnie z polskimi przepisami i w języku polskim. To obowiązek, którego nie można lekceważyć i który należy świadomie uwzględnić, decydując się na działanie w Polsce.
Na szczęście nie jesteś sam – bo jesteśmy tu dla Ciebie i chętnie przejmiemy wszystko, co może być dla Ciebie problematyczne. Jako profesjonalne biuro rachunkowe odpowiemy na Twoje pytanie, pomożemy Ci w rejestracji i w prowadzeniu stale pełnej księgowości. Pomagamy obcokrajowcom od lat i znamy to jak własną kieszeń!
Skontaktuj się teraz z nami i pozwól sobie zaoszczędzić tego niepotrzebnego stresu oraz potencjalnych konsekwencji.
