Spółkę z o.o. w Polsce może założyć każdy, bez względu na obywatelstwo i rodzaj pobytu w Polsce. W innych przypadkach nie jest tak swobodnie, szczególnie w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. Jeżeli jest to zatem jedyna możliwość prowadzenia biznesu dla Ciebie, to zapoznanie się z tym artykułem jest koniecznością.
To, czy faktycznie tak jest, dowiesz się z tego artykułu.
Może zacznijmy spokojnie – Czym jest spółka z o. o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, skrótowo nazywana sp. z o.o., to często wybierana forma prawna prowadzenia biznesu.
Takie spółki należą do kategorii handlowych i kapitałowych. Zasady ich funkcjonowania i działania są precyzyjnie określone w polskim Kodeksie Spółek Handlowych.
Spółka z o.o. zazwyczaj istnieje bezterminowo, ale możliwe jest także jej utworzenie na czas określony. W porównaniu do jednoosobowej działalności gospodarczej, prowadzenie spółki z o.o. jest bardziej sformalizowane. Różni się przede wszystkim tym, że ma osobowość prawną, co oznacza, że jest odrębnym podmiotem prawnym. To skutkuje ograniczoną odpowiedzialnością wspólników za długi i zobowiązania spółki, ale nie oznacza to braku odpowiedzialności.
Duże słowo: Odpowiedzialność i kto ją ponosi?
Jako jednostka prawna, spółka ta posiada określone organy zarządzające:
- Zgromadzenie wspólników: Ten organ powołuję spółkę do życia, a także ją ewentualnie likwiduje. Poza tym podejmuje istotne decyzje, takie jak zatwierdzanie rocznych sprawozdań finansowych.
- Zarząd: Może składać się z jednej lub wielu osób i zajmuje się codziennymi sprawami. Jest także odpowiedzialny za reprezentowanie spółki na zewnątrz. Może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
- Rada nadzorcza: Jest obowiązkowa jedynie w przypadku większych spółek. Rada nadzorcza lub monitoruje działalność spółki, szczególnie w kwestiach związanych z ważnymi decyzjami finansowymi. Jako, że w przypadku mniejszy spółek praktycznie nie występuje, to nie będziemy się w dalszej części na niej skupiać.
Warto zwrócić szczególną uwagę na kwestię odpowiedzialności zarządu w spółce z o.o. Jeśli spółka posiada niespłacone zobowiązania, wierzyciel ma prawo domagać się ich spłaty z majątku spółki. W sytuacji, gdy majątek ten jest niewystarczający, wierzyciel może próbować dochodzić swoich roszczeń od członków zarządu. Jeżeli członkowie zarządu nie dochowali swoich obowiązków i w raz z niewypłacalnością spółki, nie zgłosili do sądu wniosku o upadłość, to dochodzenie roszczeń z ich majątku będzie zasadne. Członkowie zarządu ponoszą zatem odpowiedzialność gdy doprowadzą swoimi działaniami spółkę do bankructwa i nie spełnią swoich obowiązków z tym związanych.
Dlatego będąc członkiem zarządu trzeba być świadomym swoich obowiązków i mocno ich pilnować. Złe zarządzanie spółką i zaniedbanie swoich obowiązków może nieść za sobą spore konsekwencje.
Była mowa o majątku. Jak on wygląda w spółce z o.o.?
Spółka z o.o. jest odrębnym podmiotem prawnym i ma też swój odrębny majątek. Oznacza to, że nie jest to majątek wspólników czy zarządu i nie mogą oni nim dowolnie dysponować. Dlatego nie można np. swobodnie i bez powodu wypłacać sobie pieniędzy z konta spółki albo płacić nimi za prywatne zobowiązania.
To jest bardzo ważna sprawa, o której spora część przedsiębiorców niestety nie jest świadoma. Traktują oni majątek spółki jak swój i robią z nim co chcą, co w może przysporzyć sporych kłopotów. Dlatego Ty bądź świadom i zarządzaj majątkiem spółki w właściwy sposób!
Majątek spółki powstaje poprzez wniesienie kapitału zakładowego przez wspólników.
A co to jest ten kapitał zakładowy?
Minimalna wartość udziałów i kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 tysięcy złotych. W porównaniu, minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 tysięcy złotych. Kapitał zakładowy może przyjmować formę pieniężną lub niepieniężną.
Środki wpłacone lub rzeczy wniesione na kapitał zakładowy służą pokryciu różnych kosztów związanych z rozpoczęciem działalności. Z tego powodu, przed założeniem spółki, warto zastanowić się ile pieniędzy jest potrzebne na rozkręcenie działalności i ustalić kapitał zakładowy właśnie w takiej wysokości.
Przeważnie wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością decydują się na wpłatę minimalnego kapitału zakładowego. To jednak nie jest dobra praktyka, bo gdy pieniądze się skończą, to wspólnicy muszą kombinować jak dokapitalizować spółkę, by mogła dalej działać. Najczęściej pożyczają pieniądze spółce, co wiąże się z dodatkowymi formalnościami i koniecznością rozliczenia tych pożyczek.
Warto też zaznaczyć, że wyższy kapitał zakładowy podnosi wiarygodność firmy.
Pewnie pojawiło się więcej pytań, więc….
Jak wygląda księgowość w spółce z o. o.?
Zgodnie z przepisami, ma ona obowiązek prowadzenia pełnej księgowości w postaci ksiąg handlowych. To oznacza, że prowadzenie księgowości jest bardziej zaawansowane i kosztowne niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.
Poza tym, spółka z o.o. musi składać roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe obejmuje przede wszystkim bilans oraz rachunek zysków i strat.
Przy okazji chcemy podkreślić, że oferujemy się jako biuro rachunkowe, które pomoże Ci z założeniem spółki z o.o., poprowadzi jej księgowość i przygotuje sprawozdania finansowe za każdy rok.
Pewnie każdy z was (albo wręcz przeciwnie) na to czeka, aż w końcu wspomnimy o podatkach. Oto jesteśmy…
Jakie jest opodatkowanie spółki z o. o.?
Tutaj trzeba brać pod uwagę kwestię podwójnego opodatkowania. Dochody spółki podlegają podatkowi CIT w wysokości 9% lub 19%, przy czym niższa stawka dotyczy tzw. małych podatników. Status małego podatnika jest przyznawany, jeśli roczne przychody nie przekroczyły 2 milionów euro.
Drugim podatkiem dochodowym jest PIT, który jest naliczany, gdy wspólnicy wypłacają zyski ze spółki w postaci dywidendy. W tym przypadku stawka podatku wynosi 19%.
Szczegółowo na temat podatków rozpiszemy się w odrębnym artykule. Śledź naszego bloga by Cię on nie ominął!
Skoro już wspomnieliśmy o dywidendzie, to jak ona działa?
Wspólnicy mają prawo do uczestnictwa w zyskach. Gdy spółka generuje zyski, udziałowcy mogą oczekiwać wypłaty dywidendy. Aby to się stało, konieczne jest podjęcie decyzji, że całość lub część zysków zostanie przeznaczona na wypłatę dywidendy.
Taka decyzja jest podejmowana w formie uchwały podczas zgromadzenia wspólników, zazwyczaj razem z zatwierdzeniem sprawozdania finansowego. Takie zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Jak już nie chcę dalej prowadzić spółki, to co z nią zrobić?
Wspólnicy mają możliwość podjęcia decyzji o zawieszeniu działalności lub likwidacji spółki. Jej likwidacja oznacza proces likwidacyjny, który trwa co najmniej 6 miesięcy i zakres czynności, które zmierzają do zakończenia przez spółkę działalności i wykreślenia z rejestru.
Jednak często prostszym i korzystniejszym rozwiązaniem jest sprzedaż spółki z o.o. Zazwyczaj polega to na przekazaniu udziałów innej osobie. W praktyce nie oznacza to sprzedaży samej spółki, lecz przekazanie praw własności i wynikających z tego obowiązków.
Do sprzedaży spółki wystarczy umowa sprzedaży i jej skutek jest praktycznie natychmiastowy. Formalności z tym związane, choć też występują, są mniej kłopotliwe niż przy likwidacji.
I już na sam koniec, podsumowując, wymieniamy zalety i wady spółki z o. o.
Zaczynając od zalet:
- Ograniczona odpowiedzialność finansowa — wspólnicy sp. z o.o. ryzykują tylko i wyłącznie środkami wniesionymi na pokrycie kapitału zakładowego. Oznacza, że za zobowiązania wobec wierzycieli nie odpowiadają wspólnicy, a odpowiada za nie (swoim majątkiem) spółka z o.o. Jednak w niektórych sytuacjach odpowiedzialność mogą ponosić członkowie zarządu.
- Możliwość uniknięcia składek ZUS — to jedna z różnic między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a jednoosobową działalnością gospodarczą. Spółka z o.o. nie jest zobowiązana do płacenia składek ZUS, ale nie dotyczy to jednoosobowej spółki z o.o., która przez ZUS traktowana jest jak działalność gospodarcza.
- Możliwość sprzedaży spółki — sprzedaż udziałów spółki przebiega w dość prosty sposób.
Jak wygląda druga strona medalu, czyli wady?
- Konieczność wpłacenia kapitału zakładowego — ma tu swoje znaczenie, chociaż jego wartość może być znacznie niższa niż w przypadku spółki akcyjnej.
- Struktura jest bardziej formalna niż w jednoosobowej działalności gospodarczej — wiąże się to z większą ilością wymaganych procedur, w tym związanych z prowadzeniem księgowości.
- Podwójne opodatkowanie — najpierw opłaca się CIT, a następnie jeszcze PIT.
Pamiętaj, że każda decyzja powinna być dobrze przemyślana i przedyskutowana z profesjonalistami. Szczególnie jeśli planujesz założyć spółkę z o.o., to warto się do tego solidnie przygotować, by potem nic Cię nie zaskoczyło.
Życzymy Ci sukcesów! Jeśli masz jakiekolwiek pytania lub potrzebujesz wsparcia przy zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prowadzeniu jej księgowości, jesteśmy dostępni, aby Ci pomóc. Skontaktuj się z nami, a z przyjemnością pomożemy Ci zrealizować Twoje plany.
Możesz poczytać o tym wszystkim więcej tutaj
