Planujesz ekspansję swojej firmy i następnym celem jest Polska? Jedną z pierwszych rzeczy do zastanowienia się w tej sytuacja jest forma prawna Twojej biznesowej aktywności w Polsce. Najczęściej jest to wybór pomiędzy dwiema formami – założenie spółki-córki w postaci spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) oraz utworzenie oddziału Twojej nie-polskiej firmy. Obie opcje mają swoje zalety i wady, a wybór odpowiedniej zależy od wielu czynników. A tak właściwie, to czym one się różnią?
Poniżej przedstawiamy takie porównanie, ale nie zapominaj, że u nas na blogu znajdziesz już odrębne artykuły o spółce z o. o. oraz oddziale firmy zagranicznej.
Na wstępie porozmawiajmy o księgowości
Powszechnie wiadome jest to, że na spółkę z o. o. jest nałożony absolutny obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Tak samo jest w przypadku oddziału firmy zagranicznej, więc jeśli chodzi o księgowość – różnicy nie ma.
Warto to zaznaczyć, abyś jako obcokrajowiec nie został zaskoczony. Aby uniknąć więcej zbędnego szoku, zachęcamy do współpracy z kompetentnym biurem rachunkowym. My chętnie jako takowe Ci pomożemy oraz poprowadzimy przez wszystkie procesy, które nie muszą być Twoim zmartwieniem.
Jakie są zatem różnice?
Podstawową różnicą między spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, a oddziałem przedsiębiorcy zagranicznego jest ich status prawny.
W odróżnieniu od spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oddział przedsiębiorcy zagranicznego nie posiada osobowości prawnej. Stanowi wyodrębnioną organizacyjnie, ale niesamodzielną prawnie część działalności gospodarczej prowadzonej poza siedzibą główną firmy. Ma to istotne znaczenie praktyczne – oddział nie ma ani osobowości prawnej, ani zdolności do czynności prawnych.
Odpowiedzialność ,,matczyna”
Oddział działa wyłącznie w ramach struktury firmy zagranicznej. Wszystkie prawa i obowiązki związane z jego działalnością są w rzeczywistości nabywane przez przedsiębiorcę zagranicznego. Kluczową konsekwencją braku osobowości prawnej jest brak samodzielnej odpowiedzialności oddziału – pełną odpowiedzialność za jego działalność ponosi firma-matka.
W przypadku spółki z o. o. odpowiedzialność za zobowiązania ponosi sama spółka, a w określonych przypadkach również członkowie zarządu. Wspólnicy co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności za zobowiązania spółki.
Dlatego, jeśli celem przedsiębiorcy zagranicznego jest ograniczenie odpowiedzialności wyłącznie do majątku lokalnego – decyduje się na założenie spółki z o. o. Wówczas powstaje odrębny podmiot prawny, posiadający osobowość prawną, a tym samym zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
Zakres działalności
Spółka z o. o. to podmiot, który zyskuje pełną swobodę w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Może realizować dowolne cele, które są zgodne, w tym przypadku, z polskim prawem, o ile zostały wpisane do jej przedmiotu działalności w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Dzięki temu, sp. z o.o. może swobodnie rozszerzać swoją działalność na inne branże czy rynki, co zapewnia dużą elastyczność i potencjał rozwoju. Jest to forma idealna dla firm, które planują długoterminową, wieloaspektową obecność na polskim rynku.
Oddział to prawnie zależna część firmy macierzystej. Oznacza to, że jego działalność jest ściśle ograniczona do zakresu, w jakim działa firma-matka.
Jeśli więc Twoja firma macierzysta zajmuje się np. produkcją mebli, oddział nie może nagle zacząć świadczyć usług IT. Wszystkie czynności oddziału muszą być zbieżne z tym, co robi główna siedziba. Jeśli zatem celem wejścia do Polski jest powielenie działalności w macierzystym kraju, to można brać oddział pod uwagę.
Rejestracja
Zasadnicza różnica w rejestracji sp. z o. o. i oddziału to forma samej rejestracji. Sp. z o. o. można zarejestrować na dwa sposoby – tradycyjnie przez notariusza lub elektronicznie (przeczytaj o tym więcej w naszym artykule o rejestracji sp. z o. o.). Oddział rejestruje się tylko i wyłącznie elektronicznie.
Tradycyjny sposób rejestracji sp. z o. o. jest kosztowny i czasochłonny i różni się znacząco. Rejestracja elektroniczna natomiast w obu przypadkach jest bardzo podobna. Główne różnice, choć nie bardzo istotne, są tylko w wymaganych dokumentach i kosztach sądowych.
Kapitał zakładowy
Minimalny kapitał zakładowy w sp. z o. o. wynosi 5 000 zł. Wpłaty tej sumy dokonują wspólnicy. Możesz wtedy wnieść go w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aportu).
Oddział nie posiada kapitału zakładowego. Jego działalność jest finansowana bezpośrednio przez firmę macierzystą, co czyni go w pełni zależnym od jej kondycji finansowej.
Reprezentacja
Spółka z o.o. jest reprezentowana przez zarząd, którego członkowie mają pełnomocnictwo do działania w jej imieniu. Członkowie zarządu są wpisani do KRS i ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki w razie nie wywiązania się ze swoich obowiązków. Nie muszą oni być powiązani ze spółką-matką w przypadku spółki-córki.
Oddział jest reprezentowany przez przedstawiciela, który jest upoważniony do działania w jego imieniu. Ten przedstawiciel odpowiada za formalności związane z oddziałem, ale to firma-matka ponosi pełną odpowiedzialność prawną i finansową za jego działania. Oddział nie ma własnego zarządu, a jego przedstawiciel działa na podstawie pełnomocnictwa od firmy macierzystej.
Nazwa firmy
Nazwa sp. z o. o. jest dowolna. Musi jedynie zawierać oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”, w skrócie „sp. z o. o.” na końcu. Poza tym, do nazwy można dodać cokolwiek i nie musi być w ogóle powiązana z spółką-matką, jeżeli rejestrowana jest spółka-córka.
Nazwa oddziału musi zawierać pełną nazwę firmy macierzystej, przetłumaczoną na język polski formę prawną oraz dopisek „oddział w Polsce”. Oznacza to, że w nazwie oddziału nie ma żadnego pola manewru i jest ona z góry w pełni ustalona.
Przepływ towarów, pieniędzy i aktywów
Spółka z o.o. to odrębny podmiot prawny, co oznacza, że wszelkie transakcje między nią, a spółką-matką muszą być dokumentowane tak, jakby były realizowane między dwoma niezależnymi podmiotami. Przepływ towarów i pieniędzy wymaga wystawiania faktur i innych dokumentów księgowych. Aktywa (środki trwałe, wartości niematerialne i prawne) muszą być przekazane do spółki, co często wiąże się z dodatkowymi formalnościami, np. wniesieniem aportem.
Oddział jest zależnym podmiotem, co akurat upraszcza przepływy wewnętrzne. Przekazywanie pieniędzy, towarów i innych aktywów między oddziałem a firmą macierzystą to przemieszczenie wewnętrzne, a nie sprzedaż. Pieniądze są w istocie przesuwane między rachunkami tej samej firmy. Wszelkie transfery w obie strony nie wymagają dodatkowej dokumentacji, choć trzeba to poprawnie zaksięgować, więc w przypadku towarów i aktywów trzeba znać ich wartości. Mimo to, jest to znaczne ułatwienie logistyczne i księgowe, które minimalizuje formalności.
A propos, podatki w oddziale firmy zagranicznej są dokładnie takie same jak w spółce z o.o. Oczywiście oddziału nie dotyczą dywidendy. Z oddziału można swobodnie przesyłać pieniądze do firmy-matki, także wypracowane zyski.
Podsumowując
Wybór między sp. z o.o. a oddziałem zagranicznym to strategiczna decyzja, która powinieneś podejmować po dokładnej analizie celów i Twoich potrzeb odnośnie biznesu. Sp. z o.o. daje większą niezależność i możliwość ograniczenia odpowiedzialności, ale wiąże się z większymi formalnościami. Oddział to mniejsza elastyczność i brak ograniczenia odpowiedzialności, ale mniej formalności przy przepływie towarów, pieniędzy i aktywów jest bardzo pomocne np. w działalności handlowej czy produkcyjnej. W tych branżach transfer pomiędzy krajami firmy-matki a oddziału jest spory i właśnie to może okazać się kluczowe przy wyborze oddziału.
Jako księgowi, ponownie podkreślamy, że bez względu na wybór formy, kluczowe jest wsparcie kompetentnego biura rachunkowego. Prawidłowe prowadzenie księgowości to podstawa. Warto to powierzyć profesjonalistom, aby uniknąć błędów i skupić się na tym, co robisz najlepiej – rozwijaniu swojej firmy.
Jeśli dalej się wahasz i potrzebujesz pomocy w wyborze odpowiedniej formy działalności lub wsparcia w procesie rejestracji, skontaktuj się z nami. Jako doświadczone biuro rachunkowe oferujemy kompleksowe usługi w zakresie zakładania i prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce!
